研学┃企业合规管理体系构建与实务整改思考——学习杨艳茹律师企业合规体系建设实务课程
已被浏览597次 更新日期：2024-11-14 来源：宏法律师团
提及企业合规管理体系，需要了解四大要素——合规章程、合规政策与员工手册、合规组织体系、合规流程。合规章程，又称为“商业行为准则”，合格的合规章程应该包含合规理念、合规基本原则、合规管理体系等基本框架。合规章程是构建合规管理体系的依据，能够发挥风险防控的作用，可以理清并分割企业与管理人员的法律责任。以A公司为例，A公司在其《A公司合规宪章》、《A公司指引》等文件中明确，不允许员工以非法方式收集消费者个人信息，并且不为此向员工、医务人员提供资金。此外，A公司还提供相关的培训并要求相关人员签署承诺函。因此，A公司员工违法行为最终被认定为个人行为，合规成为切割单位责任与员工个人责任的依据，成为了单位无罪抗辩的理由。合规政策与员工手册，合规政策一般是面向外部的实体规范，既是对客户、第三方和被并购企业进行合规管理的依据，也是切割企业责任与客户责任、第三方责任和被并购方责任的重要依据。相对于合规政策，员工手册则是面向内部的实体规范，能够加强对内部人员职责的监管与指导，同时员工手册也是分割责任的一种依据。在合规管理体系中，企业都会将相应的禁止性规定写入合规政策与员工手册中，作为企业自身监管的主要依据。合规组织体系，一般可分成四个层级：合规管理委员会、首席合规官、合规管理部门、合规管理员，其肩负不同职能。合规管理委员会对合规管理负有最高责任，包含党委成员、董事、执行团队负责人。首席合规官通常由企业的总法律顾问兼任，主要领导合规管理部门组织开展工作，加强单位合规管理。合规管理部门负责牵头处理企业合规管理工作，内部还会设置出口管制合规部、反商业贿赂合规部等部门，针对不同的事项进行宏观管理。而合规管理员需要接受合规管理部门专业培训指导，主要承担合规管理主体的责任。合规流程，是一种专门针对合规不同风险而建立的合规管理流程。根据违规事件发生的时间阶段，合规流程可以细分为事前预防流程、事中识别流程、事后合规管理流程。风险防范体系是预防违规事件发生的管理流程，即事前预防流程。风险监控体系是及时识别与报告合规风险的管理流程，即事中识别流程。而事后合规管理流程则是在违规事件发生后采取的调查、奖惩和制度修复流程。只有认识了解并掌握好企业合规管理体系的四大因素，我们才能够深入研究企业合规管理体系的构建问题。关于企业如何构建合规管理基本制度，首先必须确立合规章程。合规章程需要依据合规理念、基本原则设立，根据企业现状设置相关组织机构并规定相应职责。合规理念通常体现了企业价值观、企业合规追求的目标。而合规的基本原则是指遵守法律、诚信经营、互相尊重等原则，其应当贯穿于整个章程之中。合规机构设置主要是指前文所述的合规管理委员会、首席合规官、合规管理部门、合规管理员。合规章程应当包括序言、适用范围、合规目标与原则、合规义务、机构设置与职责、举报流程等。一般来说，实务中章程的序言都会由高层领导撰写，以此展示高层的态度与相关工作的安排。在合规章程中，最重要的内容应当是举报流程的设置，应当将举报流程单独成章。其次，需要编撰合规政策和员工手册。合规政策属于宏观指引，约束力较弱，而员工手册规定详细，约束力较强，属于员工必须执行且纳入绩效考核的规定。员工合规手册应当包含手册使用指引、企业合规体系及运行机制、管理业务中的合规风险、监管与处分、监督与举报、必要的附录等内容。同时需要开展相关的员工培训，针对不同风险等级采取不同培训强度，高风险的员工，培训需要多次、全面且深入。中风险员工则需按年为单位进行培训，低风险员工可以通过发放员工手册来进行相关培训。之后，需建立合规组织体系。合规组织体系需要遵循最高层承诺、权威性、独立性、资源保障、嵌入所有流程等原则。由于合规组织体系的规模和人员配备与公司体量、所面临的合规风险概率大小与难易程度等因素相当，因此合规组织体系的构建应当注意一些问题。然后，需规范合规运行流程。事前预防流程要求对企业进行定期的合规风险评估，一般以年为单位进行合规风险评估，但行业内出现重大制度、监管变化的时候则需要立即启动风险评估。同时还需要针对客户、第三方商业伙伴、被并购等开展背景调查，避免遭受牵连。对全体员工、客户、第三方及时进行有效的合规培训，充分进行合规信息沟通交流，推动合规文化建设，建设风险防范体系。事中识别流程要求企业实时进行合规审查，对合规进行审计并总结出合规报告，同时需要建立完善的实时匿名举报制度，确保完善风险监控体系。而事后合规管理流程则要求建立内部调查制度、违规人员惩戒制度以及合规计划修改完善机制。此外，通过更新企业合规数据库，提供相应业务问题的咨询，能够加速相关合规政策规范指引落地。最后，最重要的是建立实时匿名的举报制度。该制度需确保线上、线下都存在24小时运行的举报方式，同时需允许实名或匿名举报，并且要确保举报人的信息不被泄露而遭到打击报复。关于合规实务整改，其性质是针对已经暴露的违法问题进行及时处置，并通过这些现象找到企业违法行为发生的制度原因。如企业涉嫌行贿，则需要建立完善的“反商业贿赂合规管理体系”。合规整改方法是在符合监管机构的要求下，建立专心合规管理体系，并且还能够接受监管机构的考核评估。合规制度整改，首先需要企业配合，认罪认罚，配合相关部门检查，停止相关违法行为，承认指控，不掩盖违法事实，不包庇责任人。接着需要企业通过补交罚款、补缴税款、缴纳违法所得、向被害人赔偿等方式弥补损失，立即评估并停止其他可能造成危害的事情，减少危害的范围与程度，亦或者通过其他方式积极恢复原状（修复受到破坏的环境）。同时通过企业自查，严厉查处相关责任人。最后，通过制定针对性整改方案对合规制度构造进行整改，还需要定期引入外部专业机构进行合规体系的评估与修复。团队继续践行团队做人做事的逻辑：“心”做事让人放心；“动”做人让人感动。经过将近两个小时的专题学习，我们从中了解到企业合规管理体系构建应当注意的一些问题，认识到积极整改企业合规业务的重要性。会后，我们会继续努力地将学到的新知识转化提升自己的综合能力。供稿｜熊桓 实习律师
