宏法说法之：一人有限责任公司

发布时间：2023-03-14 11:10:58

摘要：一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。因一人有限责任公司中股东控制权的集中性，一人有限责任公司中更容易出现滥用股东有限责任的情形，故公司法也对一人有限责任公司的法人人格独立制度作出了特别的规定。

关键词：一人公司,独立法人举证倒置,股东连带责任风险,人格混同,

《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款规定，一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
一人有限责任公司制度是在2005年我国公司法修订时所增设，因为其具有人数要求的简单性以及控制权的集中性的特点，被不少开设企业的投资者所青睐。
但权力的高度集中往往伴随着监管的疏忽，股东利用公司法人人格逃避责任，进而损害债权人利益的问题在现实中一直较为严峻，我国《公司法》第二十条规定了股东不得滥用公司法人地位和股东有限责任公司损害债权人的利益，若股东具有该行为的，则可以通过“刺破公司面纱”的方式，要求股东对公司债务承担连带责任。
因此，基于一人有限责任公司中股东控制权的集中性，一人有限责任公司中更容易出现滥用股东有限责任的情形，故公司法也对一人有限责任公司的法人人格独立制度作出了特别的规定。
《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。在一人有限责任公司股东的财产独立证明责任上，我国公司法规定的是举证责任倒置的规则。

一人有限责任公司股东承担连带责任的诉讼途径
债权人请求一人有限责任公司股东对公司债务承担连带责任的诉讼途径可分为两种：
1. 在债权人与一人有限责任公司基础法律关系的纠纷中，直接将一人有限公司股东列为被告，请求一人有限责任公司股东对一人有限公司应承担的债务承担连带责任。该途径的法律依据为《公司法》的第六十三条。
2. 在基础法律关系的纠纷案件判决生效，并对一人有限责任公司的执行无法获偿后，通过追加被执行人的方式，追加一人有限责任公司股东为被执行人，进而对执行所指向的债务承担连带责任。该途径的法律依据为《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》的第二十条。

一人有限责任公司股东财产独立的裁判观点归纳
1. 一人有限责任公司股东无法证明财产独立的裁判观点
① 一人有限责任公司编制年度财务会计报告属于法律强制性规定。《公司法》第六十二条规定了一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。实务中法院常认定该法条属于法律强制性规定，若未按要求编制财务会计报告，则会被认定一人有限责任公司股东未履行法定义务，不能证明公司财产独立于股东自己财产。

② 一人有限责任公司的年度审计报告需要严格按每年终末的时间来形成，形成于诉讼期间而非正常年度的审计报告，属于不能客观真实反映公司财务状况，无法证明公司财产与股东财产相互独立。

③ 一人有限责任公司提供了符合时间规定要求的历年审计报告，但审计报告中显示公司与股东有频繁流水往来，其属于不能充分证明公司财产独立于其个人财产。

④ 一人有限责任公司股东用个人微信账户多次收取或支出公司款项，并以股东名义对外开展公司的业务交易。且此类款项未能体现在审计报告中，即使提供了年度审计报告也不能证明公司财产独立于个人财产。

⑤ 一人有限责任公司若无不可抗力、不可归责的原因未编制年度审计报告，一人有限责任公司的股东在诉讼过程中向法院请求司法审计的法院不予允许。

⑥ 一人有限责任公司审计被告出具时间不在正常年份，且未附相关会计凭证、会计账簿及财务会计报告等会计资料，而且存在股东用个人账户给公司员工发放工资。其无法以此证明公司财务上独立核算，该审计报告无法证明财产相互独立。

⑦ 一人有限责任公司虽然具有专项审计报告，但报告内容中记载公司与股东有不明性质的款项来往，而且股东公司控制一人有限责任公司的公章，进而认定股东与公司财产不独立。

2. 一人有限责任公司股东能够证明其财产独立的裁判观点
① 债务人提交了一人有限责任公司（子公司）及其股东（母公司）的营业执照、法人证明、办公场所的租房协议、债务存续期间的的财务报表审计报告以及母、子公司的职工社保明细，证明双方不存在人员、管理和财产混同，属于已足以证明一人有限责任公司股东财产独立于一人有限责任公司。

② 判断一人有限公司财产与股东财产是否混同，主要审查公司是否建立了独立规范的财务制度，财务支付是否明晰，是否具有独立的经营场所等。
一人有限责任公司股东提供验资报告证明出资到位；提交了财务制度、营业执照、章程、董事会决议等，能证明公司和股东分别建立了独立的财务制度，有独立的经营场所；提交了股东以及一人有限公司近三年的审计报告，能证明公司财产与股东财产分别列支列收，独立核算。
同时，股东作为一家上市公司，其财务体系和每年的审计报告亦要接受证监会的监管。因此提交的证据能证明其财产独立于一人有限责任公司。

③ 一人有限责任公司能够提供每年度的审计报告以及验资报告即使与股东办公地址人员混同，也不属于财务混同，可以证明相互间财产独立。

④ 一人有限责任公司未提供财务报告，但股东提供银行活期明细证明其在受让股权后公司未进行经营。并且在庭审中申请法院进行司法审计，根据做出的会计师事务所审计报告，可证明股东与公司财产不存在混同，相互间财产独立。

⑤ 股东受让一人有限责任公司股权时公司没有财产，且在受让股权后公司未实际经营及新增财产。虽然股东未提供公司财务账册及审计报告，但也属于可证明其自身财产与公司财产不混同，相互间财产独立。

3. 一人有限责任公司的其他特殊情形的裁判规定
① 一人有限责任公司后续变更工商登记为非一人有限责任公司，债务发生于一人有限责任公司性质期间的，发生债务时的股东未能证明其财产与公司独立的，应对公司债务承担连带责任。

② 夫妻两人在夫妻婚姻持续期间设立有限责任公司，且夫妻两人都实际参与公司经营管理，双方利益具有高度一致性，公司难以形成有效的内部监督，法院认定公司系实质意义上的一人有限责任公司。

③ 一人有限责任公司股东抗辩属于挂名股东，公司内部具有实际股东。但其属于公司内部关系，申请人可依据工商信息要求追加挂名股东，股东无法提供审计报告证明财产独立的，应对该债务承担连带责任。

④ 一人有限责任公司在二审期间进入破产程序，债权人通过执行异议之诉追加一人有限责任公司股东为被执行人的，将构成对特定债权人的个别清偿，对其追加申请不予支持。

⑤ 债权人起诉时保全一人有限责任公司以及一人有限责任公司股东财产，最后判决一人有限责任公司股东无需承担连带责任。债权人系基于自己对案件事实和相关法律的理解，依法提起诉讼及申请保全，虽其诉请最终未被人民法院支持，但未有证据证明其存在过错。债权人无需承担保全错误的财产损害赔偿责任。

⑥ 基于一人有限责任公司股东需证明其与一人有限责任公司的财产独立的规定，以及根据公司法人人格否认原理和一人公司的治理缺陷，股东与其一人公司只要存在人格混同，均应对彼此债务承担连带责任。
只要债权人能够证明作为债务人的股东设立了一人公司，就应当推定该一人公司与其股东存在人格混同的事实，如果一人公司或其股东要推翻这个事实，应当承担举证证明责任。

一人有限责任公司股东证明财产独立的观点总结
基于以上法律规定以及案例裁判观点，可以得知目前我国司法实践中对一人有限责任公司股东的举证责任的分配较重，而且对于一人有限责任公司股东证明财产独立的认定，既要从形式上查明是否编制符合时间上要求的财务审计报告，也需要从实质上判断财务审计报告中的内容是否全面、客观、真实。
1. 按时间制作财务审计报告
一人有限责任公司应在每一年会计年度终了时制作财务会计报告并经会计师事务所审计，其形式可以为年度审计报告、专项审计报告。若以上财务报告未在正常年度终了时制作，而是在仲裁或者诉讼过程中形成的，其属于形成时间不符合法律规定，无法确定客观性，进而无法作为认定股东证明财产独立的证据。
2. 财务审计报告应全面、客观、真实
一人有限责任公司即使按照每一会计年度终了时制作财务会计报告，但所制作的会计报告应当全面、客观、真实，应包括详细的资金流向、账款明细，且应尽量保存会计原始凭证。若财务会计报告中未能体现债权人对一人有限责任公司所享有债权，则该会计报告也属于不具有全面、客观性，无法作为认定股东证明财产独立的证据。
3. 公司与股东避免不明的频繁往来交易
一人有限责任公司股东应尽量避免与一人有限责任公司之间存在频繁的款项来往、互用或混用对方账户对外进行款项交易，若具有以上情形，即使具有财务会计报告，也可能存在利益输送的嫌疑，进而认定股东与公司财产不独立。
4. 公司性质变更也应证明当时的财产独立
一人有限责任公司即使在后续变更为存在两个股东以上的有限责任公司，对于其属于一人有限责任公司性质期间的债务，该期间的股东仍应证明其财产与公司财产独立，才无需对公司债务承担连带责任。
5. 显名股东也需证明财产独立
一人有限责任公司股东抗辩其为显名股东而非实际股东的，基于工商登记的公信力，其抗辩无法对抗善意第三人，其仍需承担证明财产独立与公司的举证责任。若其承担了连带责任，其与实际股东之间的纠纷可另循途径解决。
6. 通过双方具有独立财务制度、经营场所证明财产独立
一人有限责任公司股东要证明财产独立，可提供双方的营业执照、法人证明、办公场所的租房协议、债务存续期间的财务报表审计报告以及公司的职工社保明细的证据，其主旨是证明具有独立规范的财务制度、财务支付明晰明细以及具有独立的经营场所。
7. 夫妻二人婚姻持续期间设立的有限责任公司实质上为一人有限责任公司
夫妻二人在婚姻期间设立有限责任公司，且该有限责任公司只有夫妻二人两个股东，会被认定为实质意义上的一人有限责任公司，夫妻二人若无法证明其财产独立于有限责任公司，其应对有限责任公司的债务承担连带责任。
8. 一人有限责任公司亦需证明与其股东财产独立
一人有限责任公司股东应证明其财产独立于一人有限责任公司，该裁判认定亦使用于一人有限责任公司证明其财产独立于其股东。若无法证明独立的，一人有限责任公司应对其股东的债务承担连带责任。